Legge e giustizia: giovedì 25 aprile 2024

L’art. 2384 cod. civ. dispone che gli amministratori hanno poteri amplissimi, non limitabili dai soci e la cui violazione incide soltanto sui rapporti interni con la società, mentre è senza riflessi sulla validità ed efficacia dei negozi stipulati con i terzi. Nel sistema vigente, quindi, in attuazione della direttiva Cee 9 marzo 1968 n. 151, non basta che vi siano limitazioni contenute negli atti societari perché la società possa opporre al terzo la mancanza dei poteri rappresentativi, ma è necessaria la dimostrazione di un comportamento doloso del terzo. Tutto questo non vale però quando i poteri rappresentativi siano stati conferiti a soggetti diversi dagli amministratori perché diversa è la situazione di coloro che per statuto rappresentano la società, rispetto ad altri soggetti che traggono i loro poteri da una manifestazione di volontà degli organi deliberanti, perché in questa seconda ipotesi riprende vigore la disciplina generale in materia di rappresentanza.